本片的英文原名貝恩(Ben)即為這群智鼠的首領(lǐng),它們因為不再聽(tīng)從訓練它們智慧的青年威拉德的指揮,險些被他毒死。貝恩先發(fā)制人,率群鼠咬死了他。擁有靈性的貝恩能夠指揮群鼠肆虐超市及糖果店,咬死想消滅它們的人類(lèi),甚至能聽(tīng)懂人類(lèi)的語(yǔ)言,和友善的人友好相處。它和患有心臟病的少年丹尼成了好友,它們常常一起在游戲室玩樂(lè ),并一起相擁而眠。然而人類(lèi)不能容忍它們的存在,負責消滅它們的探長(cháng)終于發(fā)現了它們的藏身之處,于是展開(kāi)了人鼠大戰……